Yhtiön perustaminen Virossa

 

Yleisin yhtiömuoto Virossa on osakkuusyhtiö eli rajavastuuyhtiö [osaühing, OÜ]. Rajavastuuyhtiötä ei Suomessa ole käytössä, mutta se on tietyin reunaehdoin rinnastettavissa yksityiseen osakeyhtiöön.

 

Vähimmäisosakepääoma

 

Vähimmäisosakepääoma rajavastuuyhtiön perustamiseksi on 2500 EUR, jonka osakkeenomistajien on maksettava rahana tai apporttiomaisuutena ennen yhtiön rekisteröintiä kaupparekisteriin kun yhtiön pankkitili on avattu.

 

Alkaen 1. tammikuuta 2011 on ollut mahdollista perustaa yhtiö ilman alkupanosta. Päätetty alkupääoma (vähintään 2500 EUR) voidaan maksaa myöhemmin, osakkeenomistajien yhtiöjärjestyksessä päättämän määräajan jälkeen. OÜ ilman alkupääomaa ei ole uusi rajavastuuyhtiömuoto ja tavalliset rajavastuuyhtiölait soveltuvat. Kaupparekisteri merkitsee yhtiön viralliseen otteeseen, että yhtiö on perustettu ilman alkupanosta.

 

Vaatimukset yhtiölle ilman alkupanostusta:

 

1. osakkeenomistajien on oltava luonnollisia henkilöitä;

 

2. yhtiöjärjestyksen on sisällettävä määräaika, jolloin alkupääoma maksetaan;

 

3. siihen asti kunnes alkupääoma maksetaan, osakkeenomistajat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön toimista;

 

4. osinkoja ei voida jakaa ennenkuin alkupääoma on maksettu;

 

5. enimmäisalkupääoma rajavastuuyhtiölle ilman alkupanosta on 250 000 EUR.

 

 

Yhtiön muodostamisen kulut sisältäen pankkitilin ja ALV-rekisteröinnin

 

Rajavastuuyhtiön (OÜ) rekisteröintimaksu on 140 EUR. Maksu ei sisällä notaarikuluja, jotka ovat keskimäärin 40 EUR. Arvonlisärekisteröinnistä ei peritä maksua Virossa. Pankkitilin avaamiskulut vaihtelevat hieman pankista riippuen. Jos yhtiön perustaa oikeushenkilö (yhtiö), käännöstöistä voi tulla lisäkuluja (keskimäärin 16 euroa sivulta).

 

Rekisteröiminen vie 5 arkipäivää asiakirjojen jättämisestä kaupparekisteriin.

 

 

Osoite

 

Yhtiölle on määriteltävä kotipaikka ja osoite. Tämän vuoksi yhtiön perustamisen alkuvaiheessa on välttämätöntä rekisteröidä tietty osoite Virossa. Voimme tarjota yhtiöllenne mahdollisuuden käyttää meidän laillista osoitettamme Tallinnassa.

 

 

Yhtiön perustamisprosessi

 

Ensimmäinen askel on perustusasiakirjan tekeminen;

 

Avataan väliaikainen pankkitili, jolle talletetaan alkupääoma merkityille osakkeille. Alkupääoma on oltava vähintään 2500 EUR;

 

Yhtiöjärjestys kirjoitetaan ja vahvistetaan notaarilla sekä määrätään yhtiölle tarvittavat hallinnolliset elimet;

 

 

Yhtiö katsotaan perustetuksi yhtiörekisteriin rekisteröimisellä.

Kaikki asiakirjat on jätettävä yhtiörekisteriin vironkielisinä. Lain mukaan asiakirjojen käännökset voi tehdä vain sertifioitu kielenkääntäjä. Keskimääräiset käännöskulut ovat 16 euroa sivulta; yhtiön perustamiseen tarvittavien asiakirjojen kääntämiskulut ovat keskimäärin 290 euroa.

 

 

Vaaditut asiakirjat ja tiedot

 

A: jos perustaja on luonnollinen henkilö;

 

1. notaarin vahvistama valtakirja meille uuden yhtiön perustamiseksi;

2. notaarin vahvistus siitä, että perustajalla on oikeus perustaa yhtiö Virossa (ei liiketoimintakieltoa tms.);

3. haluttu nimi yhtiölle;

4. yhtiön osoite;

5. liiketoiminnan ala;

6. haluttu pankki;

7. pankin todistus 2550 euron alkupääoman ja 140 rekisteröitymismaksun maksamisesta.

 

B: jos perustaja on oikeushenkilö;

 

1. tämänhetkinen ote kaupparekisteristä (todisteeksi, että virolaisen yhtiön perustaja on rekisteröity yhtiö toisessa valtiossa ja että sillä on lailliset edustaja(t)) –mahdollista myös Apostille-todistuksella;

2. notaarin vahvistama valtakirja meille uuden yhtiön perustamiseksi;

3. notaarin vahvistama perustajayhtiön perustamissopimus;

4. haluttu nimi yhtiölle;

5. liiketoiminnan ala;

6. haluttu pankki;

7. pankin todistus 2550 euron alkupääoman ja 140 rekisteröitymismaksun maksamisesta.

Ø Sellaisten ulkomaiden, joiden kanssa Virolla ei ole oikeusapusopimusta, viranomaisten (kaupparekisteri) myöntämistä asiakirjoista voidaan edellyttää Apostille-todistusta Virossa. Jos oikeusapusopimus on olemassa, Apostille-todistusta ei vaadita.

 

Verotus Virossa

 

	Hinnat, kulut	Lyhyt selitys
ALV	Yleinen verokanta 20%, alempi verokanta 9%	Verokausi on yksi kalenterikuukausi
Yhtiötulovero	Yleinen verokanta on 0%, verokanta 27% soveltuu ainoastaan voitonjakoon	27% veroa maksetaan pääasiassa osingoista, mutta myös lahjoista, lahjoituksista, luontaiseduista ja rojalteista, joita yhtiö suorittaa yhtiön tililtä. Vero suoritetaan yhtiötasolla.
Osinkovero	27%	Veronmaksajan ollessa yhtiö, osakkeenomistajien statuksella (oikeushenkilö, luonnollinen henkilö, paikallinen tai ulkopaikkakuntalainen).
Henkikökohtainen tulovero	21%	Työnantaja suorittaa palkasta, tarkoittaen että veronmaksaja on oikeushenkilö joka maksaa verotettavan tulon luonnolliselle henkilölle
Sosiaaliturvamaksut	33%	Työntekijän osuus, sisältää sairausvakuutuksen ja työttömyysturvan
	1,4%	Työttömyysvakuutus, työnantajan osuus
Kiinteistövero	0,1 % to 1 %	Vuosittainen vero, riippuu kiinteistön sijainnista
Verovapaa tulo	144 EUR

 

 

 

Edustuston rekisteröiminen

 

Ulkomaisella yrityksellä on oikeus aloittaa liiketoiminta Virossa avaamatta toimistoa Viroon. Riittää, että yrityksellä on yksi edustaja Virossa. Ainoastaan rekisteröityminen Viron vero- ja tullihallintoon, jonne ulkomaiset yritykset rekisteröidään ulkomaisena veronmaksajana Virossa. Ulkomaista yhtiötä ei rekisteröidä Viron kaupparekisteriin ja kaikkia sen toimia hallinnoidaan toisesta valtiosta käsin.

 

 

Jos ulkomainen yhtiö avaa edustuston Virossa, rekisteröinti kaupparekisteriin ei ole välttämätöntä, ainoastaan rekisteröinti Viron vero-ja tullihallintoon, jonne ulkomaiselle yhtiölle rekisteröidään pysyvä liikepaikka. Pysyvää liikepaikkaa ei rekisteröidä Viron kaupparekisteriin, ja kaikkia sen toimia hallinnoidaan ulkomaisesta valtiosta käsin.

 

 

Vaaditut asiakirjat/tieto molempiin rekisteröinteihin (ulkomaiseksi veronmaksajaksi sekä pysyvälle liikepaikalle):

 

• Hakulomake, yhtiön edustajan allekirjoittamana ja jättämänä. Jos edustaja ei halua esiintyä Viron vero-ja tullihallinnossa, lakimies voidaan valtuuttaa notaarin vahvistamalla valtakirjalla.

 

•  Asiakirja, joka vahvistaa ulkomaisen yhtiön rekisteröitymisen ulkomaisessa valtiossa (ote kaupparekisteristä/rekisteritodistus kaupparekisteristä), käännettynä viroksi tai englanniksi, legalisoitu Apostille-todistuksella, jos yhtiö ei ole Latviasta, Liettuasta, Venäjältä tai Ukrainasta, joiden kanssa Virolla on oikeusapusopimus, jolloin Apostille-todistusta ei tarvita.

 

• Asiakirja, joka vahvistaa liiketoiminnan Virossa (sopimukset/laskut/liiketoimintasuunnitelma), käännettynä viroksi tai englanniksi.

 

• Perustamissopimuksen/yhtiöjärjestyksen/sääntöjen sivu, jossa ilmaistaan ulkomaisen yhtiön edustajat (henkilöt, joilla on yhtiön allekirjoitusoikeus), käännettynä viroksi tai englanniksi ja legalisoitu Apostille-todistuksella, jos yhtiö ei ole Latviasta, Liettuasta, Venäjältä tai Ukrainasta.

 

Rekisteröinti tehdään vero- ja tullihallintoon ja se kestää 5 päivää. Rekisteröintimaksua ei peritä.

 

 

Yksi Viron kaupparekisteriin rekisteröity edustusto on sivuliike, joka ei ole oikeushenkilö ja jolla ei tarvitse olla pääomaa, mutta rekisteröidään samoin kuin yhtiö Virossa. Rekisteröiminen kaupparekisteriin vie 5 päivää ja rekisteröintimaksu on 40 EUR.